“合作”还是“借款”？西咸法院这样判

现实商事活动中，以合作入股、合伙经营为表，行资金融通、借贷周转之实的情形时有发生。看似稳妥的合作模式，一旦滋生纷争，法律关系当如何界定？西咸新区法院近日审结的一起案件，给出了答案。

案情回顾

出资60万，不参与经营，不承担风险

2018年，吴某与刘某商议共同创办一家教育培训机构，双方签订了《股份合作协议书》。协议约定：

• 两人共出资200万元，刘某出资140万元并全权负责运营管理；
• 吴某出资60万元，持有相应份额；
• 吴某不参与日常经营、不承担经营风险；
• 如果机构没有达到约定的经营目标，吴某有权解除合同、收回全部本金，并按出资额的30%获得补偿。

协议签订后，吴某按约定支付了60万元。然而，刘某设立的公司却登记为一人独资企业，吴某既没有被登记为股东，也没有获得过财务披露或利润分配，约定的经营目标始终未能实现。

2021年6月，吴某书面通知刘某解除协议。刘某仅返还了2万元，剩余58万元一直拖着不给。

无奈之下，吴某诉至西咸新区法院，要求确认协议解除、返还本金58万元，并支付补偿款及利息。

法院审理

拨开“合作”迷雾，厘清法律本质

认定民事法律关系，不能只看合同名称，而要看真实意思、权利义务和风险承担。

这不是“合作经营”

合作或合伙的核心特征是：共同出资、共同经营、利益共享、风险共担。没有“只享利、不担险”的道理。

本案中，吴某不参与经营、不承担亏损，无论项目盈亏都能保本甚至拿补偿——这与合作关系的本质完全不符。

这符合“民间借贷”的特征

吴某出借资金，不介入经营、不负担风险，只要求在约定条件下收回本金并获得补偿；刘某则自主支配资金、自担盈亏，负有返还本金和资金占用成本的责任。案涉款项虽冠以“投资”之名，实则借贷之实。

合同目的无法实现，解除合法有效

刘某未能达成约定的经营目标，构成根本违约，导致吴某的合同目的无法实现。法院确认：双方《股份合作协议书》于2021年6月5日解除。

返还本金 + 调整利息

合同解除后，刘某应返还剩余本金58万元，并从解除次日起支付资金占用利息。但双方约定的30%补偿款比例明显过高，法院依法调整为：按全国银行间同业拆借中心公布的同期1年期贷款市场报价利率（LPR） 计付。

最终，法院依法作出判决：确认吴某与刘某签订的《股份合作协议书》于2021年6月5日解除；刘某于判决生效之日起十日内向吴某返还借款本金58万元并支付相应利息；驳回吴某其他诉讼请求。判决书送达后，双方均未提起上诉。

作者：张 静

编辑：侯宜均

责编：雪 云

审核：姚启明