西咸法院 | 3亿元合伙型私募基金份额回购纠纷案，尘埃落定！

近年来，我国私募基金行业在改善金融结构、促进直接融资、支持实体经济发展及满足居民财富管理需求等方面都发挥了积极作用，对于我国构建多层次资本市场具有比较重要的意义。

私募基金按投资标的可划分为证券投资、股权投资、资产配置等类型，按组织形式可划分为公司型、合伙型、契约型基金。在私募基金行业快速发展的同时，受多种因素的影响，涉诉案件数量也在逐年上升。

日前，西咸新区法院成功审结一起的合伙型私募基金份额回购纠纷案件，该案由民事审判二庭庭长王利屯担任审判长并负责具体办理，系西咸新区法院成立以来审结的首例同类案件。

C合伙企业（有限合伙）系2021年完成中国证券投资基金业协会备案的私募基金产品，基金类型为股权投资基金，第三人F公司作为该私募基金的管理人和执行事务合伙人，系普通合伙人（GP）。

被告B公司系该私募基金的发起人和有限合伙人（LP），原告A公司为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的的合格投资者，其通过与被告B公司签订基金财产份额转让协议的形式投资案涉私募基金，并成为该合伙型私募基金的有限合伙人（LP）。

A公司与B公司之间先后签订了《财产份额转让协议》《入伙协议》《合伙协议》《合伙份额回购协议》等一系列协议，并同时约定了“特定投资前提未实现（基金所投项目未上市）、特定业绩目标未实现、管理人违约行为”等主动及被动回购（触发）条件，D公司、E公司为此先后提供了履约担保。因B公司未履行回购义务，A公司遂起诉请求B公司支付回购款3亿元及投资收益、违约金、律师费等费用，并请求D、E公司及E公司的一人股东承担连带责任。

本案作为私募股权类投资回购对赌领域的典型纠纷，涵盖了案件管辖、回购协议效力与案涉法律关系的认定、回购条件是否成就的认定、回购条款的约定是否属于私募基金监管措施所禁止的刚性兑付行为、担保人连带责任认定、基金管理人义务等法律问题，案涉法律关系较为复杂。

审判团队先后系统学习了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金监督管理条例》等多部规范性文件、行业规则和行政法规，了解了私募基金的“募、投、管、退”各个环节，检索梳理了北京、上海金融法院的大量案例及裁判观点。

合议庭组织各方当事人进行了多次庭审，围绕多个争议焦点进行调查和辩论。

经审查，合议庭认为合伙份额回购协议系为解决交易双方对目标企业未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了财产份额回购、金钱补偿等对未来目标企业的估值进行调整的协议。回购（触发）条件实质上是对基金业绩的对赌性安排，不违反法律法规的强制性规定，应属有效。

最终，依法判决支持了原告A公司的部分诉讼请求，并对后续份额变更、履约保函与融资性担保的区别、管理费用的计取等问题进行了逐一剖析评述。

判决作出后，各方均未提起上诉，该案现已发生法律效力。

该案的判决，对今后同类案件的处理具有重要的参考价值。

西咸新区法院作为国家级新区法院，通过持续发挥司法裁判的导向作用，在平衡各方利益、防止金融风险、促进市场创新等方面不断探索前行，为私募基金行业迈向高质量发展阶段提供了坚实的司法保障。

编辑：侯宜均

责编：雪 云

审核：姚启明