普法时刻 | 只有一个股东的公司能否进行公司逆向人格否认？

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问题：只有一个股东的公司能否进行公司逆向人格否认？

答疑意见：为了规制股东滥用股东权利和公司的独立法人人格，将其个人财产无偿或低于合理价格转移到公司，以此逃避股东个人债务，损害股东的债权人利益，公司法学界和实务界有观点主张应当在公司法人人格否认的基础上建立和适用公司人格逆向否定制度。特别是针对一人有限责任公司，因不涉及公司其他股东利益，更有适用公司人格逆向否定的可行性和必要性。针对一人有限责任公司人格逆向否定，当前存在较大争议。

反对观点认为，1.股东对公司的权益集中表现为股权，当股东无力执行生效判决时，可以通过变卖或者拍卖公司股权所得款项偿还债务，故并无建立一人有限责任公司对股东债务承担连带责任的“公司人格逆向否定制度”之必要。

2.《民法典》设有债权人撤销权诉讼和代位权诉讼等救济手段，如果股东无偿或者以明显低价转让财产给公司，债权人可以通过行使撤销权或代位权获得救济。

3.从公司法原理分析，公司正向人格否认制度的正当性在于规制股东滥用公司独立人格损害公司或债权人利益，因公司的意思表示依赖于公司股东行为，故法人拟制的独立人格存留了股东侵害公司或债权人利益的可能。当股东是自然人时，自然人人格的独立性与生俱来，并不存在被否认的可能；当股东是法人时，子公司一般不具有滥用母公司独立人格的可能。因此，反对观点认为股东为公司债务承担责任之规则只能单向和正向适用，而不能援引公司人格否认规则要求公司为股东债务承担连带责任。

支持观点认为，1.在判决执行过程中，通过变卖或拍卖股权实现债权虽然具有理论和实务操作可能，但不可否认，执行债务人的公司股权需要较为繁琐的程序和较长的时间，因市场的多变性、股权价格的波动性，特别是控制股东很容易通过转移公司财产等方式操纵公司股权价值，故仅允许通过变卖或拍卖股权实现债权，不利于保护股东债权人利益。2.债权人撤销权、代位权制度需满足法定适用条件，可操作性弱，难以周延救济债权人。最高法院（2020）最高法民申2158号案例持支持观点。

我们认为，在公司法及其司法解释尚未对逆向人格否认进行明确规定情况下，现阶段不宜突破既有立法规定而普遍适用一人有限责任公司逆向人格否认规则。

主要理由如下：一、法人人格否认规则法律依据为《公司法》第20条第1款、第3款，相关条款规定的系法人人格正向否认规则。《公司法》第20条第1款规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”。《公司法》第20条第3款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。从文义而言，上述条文规制的对象为股东，从责任流向而言，《公司法》第20条第3款规定的是由股东对公司债务承担连带责任。

二、《九民纪要》第11条第2款规定：“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”该款虽然提到了可以否认“关联公司法人人格”，但查阅《九民纪要理解与适用》一书可知，该款所规定的仍然是横向人格否认，而非逆向人格否认，其所称“关联公司”并非指母公司。

三、最高法院指导案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”认定：“关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任”。该案例虽将公司人格否认制度的适用对象扩张至关联公司之间，但该案系基于同一股东或其家庭成员控制下的数家关联公司之间人格混同，判令关联公司相互之间对外部债务承担连带责任，属于公司人格的横向否认。

四、《公司法（修订草案三次审议稿）》第23条第2款规定：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”从该款的行文尤其是在“任一公司”的后面没提到“股东”来看，该款规定的是横向人格否认，也即否认姐妹公司的人格，并未规定逆向人格否认。综上所述，现行公司法、司法解释、指导性案例以及公司法修改倾向，并未明确确定法人（包括一人有限责任公司）逆向人格否认规则，故倾向建议在审理相关案件时保持谨慎、保守原则，不宜简单、普遍性地适用法人人格逆向否认规则。供参考。

编辑：侯宜均

责编：郑黎波

审核：姚启明